Кабальная сделка по договорам займа судебная практика. Кабальная сделка: основные признаки. Что такое кабальная сделка

Гражданское, предпринимательское и семейное право

Статья посвящена анализу квалифицирующих признаков кабальной сделки.

Рассмотрены различные точки зрения, имеющиеся по данному вопросу в юридической литературе, а также в материалах судебной практики. Автор приходит к выводу об отсутствии единого подхода к понятию кабальной сделки и ее квалифицирующим признакам не только в научной литературе, но и в судебной практике, что приводит зачастую к невозможности доказать совершение кабальной сделки. Устранение существующих недостатков в законодательстве по его мнению позволят привести к единообразию практику применения конструкции кабальной сделки.

Понятие кабальной сделки закреплено в ст. 179 Гражданского кодекса РФ и представляет собой сделку, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

При наличии, казалось бы, четкого определения кабальной сделки, которое позволяет выделить ее квалифицирующие признаки, в научной литературе, а также в судебной практике не сложилось единого подхода к определению количественного состава признаков кабальной сделки, а также их единообразного понимания.

Так, А.Н. Гуев выделяет следующие признаки кабальной сделки:

1. лицо добровольно совершает эту сделку;
2. лицо осознает, что совершает сделку на крайне невыгодных для себя условиях (т.е. тут нет ни заблуждения, ни обмана), но вынуждено это сделать;
3. лицо совершает сделку не просто на невыгодных (это имеет место и при совершении сделки под влиянием обмана, заблуждения и т.п.), а на крайне невыгодных условиях. Например, человек вынужден обменять автомобиль марки «Мерседес» на «Запорожец», реализовать за бесценок бриллиантовое кольцо;
4. лицо совершает кабальную сделку вследствие стечения именно тяжелых обстоятельств. Они могут касаться как самого этого лица (необходимость приобрести дорогостоящие импортные лекарства, достать денежные средства на срочную поездку по семейным обстоятельствам, для юридического лица – срочно выплатить долги), так и его близких (например, необходимость срочных затрат, связанных с похоронами жены) .

С формулировкой первого признака сложно согласиться. Если лицо совершает кабальную сделку на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых последствий, то точнее было бы определить первый признак такой сделки, как вынужденность совершения кабальной сделки, а не добровольность как указывает А.Н. Гуев.

Стечение тяжелых обстоятельств вынуждает лицо действовать не вполне по своей воле, поскольку эти обстоятельства не всегда предоставляют ему возможность выбора. Тяжелая болезнь, банкротство, увольнение с работы и тому подобные причины заставляют быть менее разборчивым в выборе покупателей, продавцов, кредиторов и т.д. . Кроме того, добровольность, на наш взгляд, предполагает наличие соответствия воли и волеизъявления, которое является одним из условий действительности сделки.

Кабальная же сделка относится к недействительным сделкам, а именно к сделкам с пороками воли. Подобной точки зрения придерживаются Т.Е. Абова и А.Ю. Кабалкин , которые, рассматривая недействительные сделки, перечисленные в ст. 179 ГК РФ, относят кабальные сделки к сделкам с несоответствием воли и волеизъявления .

Помимо характерных признаков кабальной сделки А.Н. Гуев также указывает, что в качестве необходимого конструктивного элемента для признания кабальной сделки недействительной является недобросовестное поведение контрагента. Иначе говоря, пишет указанный автор, контрагент понимает, на сколь невыгодных условиях совершается сделка, и тем не менее идет на нее, воспользовавшись стечением тяжелых обстоятельств.

Контрагент извлекает выгоду из тяжелых для лица обстоятельств, действуя при этом умышленно, вполне осознанно. Возможна ситуация, когда выгоду получают третьи лица, в чем также заинтересован контрагент .

Таким образом, можно говорить еще об одном необходимом признаке кабальной сделки –это недобросовестное поведение контрагента, выражающееся в использовании крайне тяжелого положения потерпевшего в своих или чужих интересах при заключении кабальной сделки. Т.Е. Абова и А.Ю. Кабалкин к обязательным признакам кабальной сделки, позволяющим признать ее недействительной, относят крайне невыгодные условия сделки и недобросовестное поведение другой стороны: зная о стечении тяжелых обстоятельств, она умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях. Такие сделки, например, совершали вынужденные переселенцы и беженцы, продававшие принадлежавшие им квартиры (дома) за цену, едва покрывавшую расходы на переезд к новому месту жительства .

Г.П. Чернышов выделяет такие признаки кабальной сделки, как:

1. совершается вследствие стечения обстоятельств;
2. обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми;
3. существует связь между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением;
4. заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях;
5. другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия .

М.В. Кратенко , например, считает, что тяжелые обстоятельства должны обуславливать невыгодность сделки для потерпевшего, который не располагает временем или возможностями для поиска контрагента и заключения сделки на более выгодных условиях. При ином понимании данного признака практически стирается граница между гражданско-правовым злоупотреблением (кабальной сделкой) и уголовным преступлением (принуждением к совершению сделки) .

По мнению Е.Н. Абрамовой , Н.Н. Аверченко и ряда других авторов, кабальная сделка должна отвечать следующим признакам. Во-первых, сделка должна быть совершена на крайне невыгодных для нуждающейся стороны условиях. При этом, как указывают авторы, это должны быть условия не просто неблагоприятные, а резко отличающиеся от обычных условий такого рода сделок, т.е., кабальность сделки должна быть очевидной и не нуждаться в особом доказывании. В тоже время ГК РФ относит такие сделки к оспоримым, и потерпевшая сторона должна доказать не только наличие квалифицирующих признаков кабальной сделки, но и их совокупность, а также их взаимосвязь. Во-вторых, потерпевший должен доказать, что был вынужден пойти на совершение кабальной для него сделки под влиянием стечения тяжелых для него обстоятельств. Такими обстоятельствами могут быть признаны, как правило, лишь чрезвычайные события (острая потребность в средствах для оплаты операции и приобретения лекарств, необходимость возмещения причиненного вреда и т.п.). Напротив, если невыгодная сделка совершена по легкомыслию, неопытности, под влиянием азарта и т.п., для признания ее недействительной по ст. 179 ГК нет оснований. В-третьих, другая сторона в сделке должна быть осведомлена о тяжелом положении своего контрагента и сознательно использовать это обстоятельство в своих интересах. При этом не имеет значения, попал ли потерпевший в такое положение вследствие обстоятельств, зависящих от другого участника сделки, или это произошло совершенно независимо от него.

Не играет роли и то, действует ли сторона в сделке активно (т.е. сама предлагает заключить кабальную сделку) или просто принимает предложение своего контрагента, который сам сформулировал кабальные условия договора. Юридически значимым является лишь само знание стороны о том, что сделка совершается другой стороной вынужденно, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств .

Таким образом, можно говорить о следующих обязательных признаках кабальной сделки:

1. вынужденность совершения сделки, вследствие стечения тяжелых обстоятельств;
2. сделка совершается на невыгодных для потерпевшего условиях;
3. другая сторона по сделке осознает обстоятельства, в которых находится потерпевшая сторона и использует это в своих или чужих интересах заключая сделку.

Только одновременное наличие всех указанных признаков позволяет говорить о возможности признания такой сделки кабальной. Реальное признание сделки таковой возможно только по решению суда, поскольку кабальные сделки являются оспоримыми, и для признания их недействительными требуется решение суда. Потерпевший по сделке должен доказать наличие всех квалифицирующих признаков такой сделки в совокупности, позволяющих признать ее кабальной. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основанию кабальности. Так, по одному делу истец, ссылаясь на кабальность договора, не доказал наличия совокупности указанных обстоятельств. Суд установил, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он воспользовался, вынудив администрацию заключить оспариваемый договор; о том, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления) (№ Ф08-4273/2006, Ф08-4280/2006) .

Правила о кабальных сделках применимы как к сделкам граждан, так и юридических лиц. Однако, как верно указывается в научной литературе, известной спецификой в этом плане обладают правила о кабальных сделках, применяемых к сделкам с участием предпринимателей.

Специфика заключается в том, что применение правил о кабальных сделках к сделкам предпринимательского характера должно быть особенно взвешенным. При желании элемент кабальности может быть обнаружен почти в любой сделке, направленной на получение прибыли. Однако убытки, вызванные экономическими просчетами, и несостоявшиеся надежды «сорвать куш» не могут покрываться за счет других участников оборота с помощью ссылок на кабальность сделок .

В качестве примера можно привести материалы следующего судебного дела. ОАО «Пивоваренная компания «Балтика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Торговая компания «Русский солод» о признании недействительным контракта от 22.04.2008 №13-РС как кабальной сделки и применения последствий ее недействительности. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из недоказанности истцом юридического состава кабальной сделки. Истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Кроме того, истец ходатайствовал о назначении комплексной технолого-товароведческой и финансово-экономической экспертизы, ссылаясь на отклонение данного ходатайства судом первой инстанции.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 производство по делу приостановлено, назначена комплексная технолого-товароведческая и финансово-экономическая экспертиза.

Ответчик обжаловал данное определение в суд кассационной инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2009 определение суда апелляционной инстанции от 16.10.2009 отменено. Отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы мотивировано следующими обстоятельствами.

Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия сделки, а также противоправное поведение другой стороны, осведомленной о стечении тяжелых обстоятельств.

Суд указал, что вопросы, для разъяснения которых истец заявил ходатайство о назначении экспертизы, не относятся к вопросам, требующим разрешения при установлении юридического состава кабальной сделки. Суд не признал обстоятельства, на которые ссылался истец, тяжелыми применительно к ст. 179 ГК РФ, указав, что они возникли исключительно из его коммерческих планов по производству и продаже пива. Коммерческие просчеты истца, допущенные при планировании производства, суд не отнес к тяжелым обстоятельствам по смыслу указанной нормы права.

Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности осведомленности ответчика о наличии у истца затруднительных обстоятельств, и использование этого факта ответчиком при заключении сделки .

В научной литературе высказывается мнение о том, что в качестве кабальных могут признаваться лишь такие сделки с участием предпринимателей, которые действительно совершены под влиянием обстоятельств, относящихся или по крайней мере близких к обстоятельствам непреодолимой силы . С таким мнением невозможно согласиться, в первую очередь исходя из того, что в основном, как показывает судебная практика, суды отказывают в удовлетворении исков о признании сделок кабальными из-за недоказанности взаимосвязи или совокупности всех квалифицирующих признаков кабальной сделки. Кроме того, случаи непреодолимой силы или форс-мажорные обстоятельства (включая наводнение, землетрясение, гражданская война и т. п.) происходят достаточно редко, поэтому будет крайностью связывать стечение тяжелых обстоятельств, при которых совершается кабальная сделка юридическим лицом, только с такими случаями.

Так, Волгоградское открытое акционерное общество «Химпром» (далее – ВОАО «Химпром») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БСК-Строй» (далее – ООО «БСК-Строй») о взыскании убытков в сумме 3 782 273 руб. 74 коп., эквивалентной 129 458,10 доллара США. Требование мотивировано тем, что 24.08.2004 между ВОАО «Химпром» и ООО «БСК-Строй» заключены два соглашения №23/240 и 23/241 (с дополнениями), которыми оформлена договоренность о равном перераспределении денежных средств (эквивалентных долларам США), подлежащих выплате ООО «БСК-Строй» по условиям контрактов №CHIM/CW/NCB/007 и CHIM/CW/NCB/008. Ответчик не совершил действий, позволяющих ВОАО «Химпром» списать причитающиеся ему денежные средства с расчетного счета ООО «БСК-Строй» в безакцептном порядке и тем самым причинил убытки.

ООО «БСК-Строй» в порядке статьи 132 АПК РФ предъявило встречный иск о признании вышеуказанных соглашений с дополнениями ничтожными вследствие кабальности сделок (т. 1, л.д. 49–54).

В обоснование заявленных требований ООО «БСК-Строй» указало, что общество на момент подписания соглашений находилось в состоянии реальной угрозы банкротства. ВОАО «Химпром» этим воспользовалось в своих интересах, вынудив подписать соглашения, поскольку только от его действий зависело получение денежных средств за счет безвозмездного гранта. Конечным сроком подачи заявки на получение гранта являлось 31.08.2004, после чего общество вообще лишалось возможности его получения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2004 года оспариваемые соглашения №23/240 и №23/241 с дополнениями от 24.08.2004 признаны недействительными по признакам ничтожности, и в связи с этим в первоначальном иске о взыскании 3 782 273 руб. 4 коп. отказано.

Волгоградское ОАО «Химпром» не согласилось с данным судебным актом, и обратилось с апелляционной жалобой о его отмене и принятии противоположного решения, считая, что при правильном установлении фактических обстоятельств спора суд 1-й инстанции пришел к неверным выводам, а также нарушил нормы материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель привел одно из следующие доводов: в решении суда не дана правовая оценка заявлению ООО «БСК-Строй» о признании оспариваемых соглашений кабальными сделками. Условия для признания соглашений кабальными ООО «БСК-Строй» не доказаны. В заседании представители ООО «БСК-Строй» пояснили, что при подписании оспариваемых соглашений и дополнений к ним воля ООО «БСК-Строй» была искажена вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив правильность и обоснованность решения суда 1-й инстанции, оценив доводы и возражения по апелляционной жалобе и выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о несоответствии решения суда 1-й инстанции процессуальным нормам в связи с неразрешением требования ООО «БСК-Строй» о признании оспариваемых соглашений с дополнениями кабальными является справедливым.

Отмеченное процессуальное нарушение подлежит устранению при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Давая оценку требованию ООО «БСКСтрой» о признании соглашений №23/240 и 23/241 с дополнениями ничтожными вследствие кабальности, судебная коллегия не нашла оснований для его удовлетворения.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить в силу стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделки, подпадающие под категории сделок, перечисленные в ст. 179 ГК РФ, являются оспоримыми, а не ничтожными.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты (обстоятельства):

1. стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;
2. явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки;
3. причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях;
4. осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

При этом к категории тяжелых обстоятельств, стечение которых является одним из оснований для признания сделки кабальной, относятся те обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иным способом, кроме как заключением оспариваемой сделки. Если имелись иные способы преодоления тяжелых обстоятельств, а сторона ими не воспользовалась, то сделка не может быть признана недействительной как кабальная.

Заинтересованное лицо по правилам статьи 65 АПК РФ должно доказать наличие в совокупности всех вышеперечисленных условий. Недоказанность хотя бы одного из названных условий не позволяет квалифицировать оспариваемую сделку в качестве кабальной.

Судебная коллегия считает, что ООО «БСК-Строй» должным образом не доказало довода о стечении для него тяжелых обстоятельств на момент подписания соглашений, поскольку сведения, содержащиеся в балансе за 1-е полугодие 2004 года, о наличии кредиторской задолженности для такого вывода недостаточны (т. 1, л.д. 104 – 105). Более того, на конец отчетного периода эта задолженность стала меньшей, чем на его начало. Следовательно, юридический состав для квалификации спорных соглашений в качестве кабальных материалами дела не доказан. Допущенное судом 1-й инстанции процессуальное нарушение не повлияло на правильность принятого решения, в связи с чем не может являться основанием для изменения или отмены судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ) .

Исходя из материалов дела, суд отказал именно по причине недоказанности стечении для потерпевшего тяжелых обстоятельств на момент подписания соглашений.

Другими словами, если потерпевший доказал бы это стечение, а именно угрозу банкротства, то соглашения признали бы недействительными в силу их кабальности. Возникает вопрос: является ли угроза банкротства обстоятельством, относящимся (или, по крайней мере, близким) к обстоятельствам непреодолимой силы?

Как видно из представленных материалов судебных дел по признанию сделок кабальными, можно с уверенностью говорить о сложности доказывания квалифицирующих признаков кабальной сделки, и как следствие, практическим отсутствием положительных решений по данной категории исков. Необходимость доказывать совокупность квалифицирующих признаков, а также отсутствие единообразия толкования судами сущности квалифицирующих признаков ведет практически к невозможности признать оспариваемую сделку кабальной.

Так, в одном случае суд посчитал, что недостаточно одного тяжелого обстоятельства, а необходимо стечение нескольких , другой суд пришел к выводу о необходимости доказать отсутствие иных путей преодоления тяжелых обстоятельств . Аналогичной точки зрения придерживается и М.В. Кратенко , который указывает, что в судебной практике до сих пор не выработана единая позиция по ключевым вопросам применения ст. 179 ГК РФ: какие обстоятельства следует считать тяжелыми в контексте данной статьи (тяжелая болезнь, неплатежеспособность, арест имущества и проч.), каковы критерии крайней невыгодности условий сделки, по каким признакам можно судить о недобросовестности другой стороны .

Представляется, что суд, рассматривающий дело, должен принимать решение о недействительности таких сделок с учетом всех обстоятельств, поскольку закон не обязывает его к такому решению во всех случаях. Суд может, в частности, и отказать в удовлетворении иска по такому основанию, если выяснится необратимость исполнения сделки, отпадение условий недействительности (последующее одобрение сделки потерпевшей стороной) и в других случаях, когда результаты сделки оказываются в интересах потерпевшего лица .

В научной литературе уже поднимался и вопрос о невозможности применения конструкции кабальной сделки, закрепленной в ст. 179 ГК РФ, к случаям, когда собственник намеренно отчуждает имущество на невыгодных для себя условиях – в ущерб интересам своих кредиторов, акционеров и т.д.

В случае совершения подобных действий руководителем юридического лица, он должен возместить причиненные юридическому лицу убытки – по требованию его участников (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В качестве своеобразного «резервного» механизма защиты от недобросовестных действий руководителя юридического лица суды используют положения ст. 10 ГК РФ . Действительно в данном случае будет некорректно говорить о применении к таким случаям конструкции кабальной сделки, поскольку отсутствует такой из квалифицирующих признаков кабальной сделки, как вынужденность совершения. Кроме того, собственника, который намеренно совершает подобную сделку в ущерб интересам третьих лиц, сложно назвать в данной ситуации потерпевшим.

Еще одной немаловажной проблемой, на наш взгляд, является отсутствие возможности защиты своих законных прав и интересов лиц, чьи права были нарушены в результате совершения кабальной сделки, поскольку правом оспаривать совершение кабальной сделки обладает лишь потерпевший, под которым понимается одна из сторон кабальной сделки. Возможно, для решения данного вопроса законодателю следовало бы расширить понятие «потерпевший», и в качестве такового рассматривать не только лицо, непосредственно вынужденное совершить кабальную сделку, но и лицо, чьи права были нарушены вследствие совершения кабальной сделки.

Нельзя не сказать и об изменениях в данном вопросе в связи с внесением изменений в Гражданский кодекс РФ , которые сейчас находятся на рассмотрении в Государственной Думе РФ. В принципе новая редакция ст. 179 ГК повторяет по смыслу предыдущую. Ее единственным отличием является выделение понятия кабальной сделки в отдельный пункт статьи. Нововведением является указание в статье на возможность применения правил о кабальных сделках к сделкам, совершенным гражданином на крайне невыгодных условиях вследствие неопытности в делах, легкомыслия или слабоволия. Таким образом, законодатель еще более расширяет сферу применения конструкции кабальной сделки, а именно сделка может быть признана кабальной не только в случае вынужденного ее совершения вследствие стечения тяжелых последствий на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, но и в результате легкомыслия, неопытности, а также слабоволия. Думается, что принятие статьи о кабальной сделках в такой редакции еще более разобщит суды при применении данной нормы.

К сожалению, разработчики нового ГК не учли сложившиеся тенденции к неоднозначному толкованию судами понятия кабальной сделки.

Из вышеизложенного необходимо сделать следующие выводы:

1. отсутствие единообразия в толковании судебными органами квалифицирующих признаков кабальной сделки, которое приводит к отсутствию положительных решений, позволяет говорить о необходимости законодательного закрепления более четкого понятия кабальной сделки в ГК РФ, что позволит грамотно применять его на практике, минимизируя при этом возникновение споров по данной категории дел;
2. с учетом практики применения судами ст. 179 ГК РФ при квалификации сделок в качестве кабальных следует скорректировать п. 1 указанной статьи, а именно указать на наличие множественности тяжелых обстоятельств вследствие стечения которых лицо было вынуждено совершить кабальную сделку;
3. дополнить понятие кабальной сделки еще одним квалифицирующим признаком –отсутствие у потерпевшей стороны других вариантов заключения сделки, или, другими словами, нахождение его в безвыходном положении;
4. предусмотреть отдельное положение, регламентирующее применение конструкции кабальной сделки в предпринимательской сфере, которое бы учитывало специфику совершения подобных сделок предпринимателями.

Библиографический список

1. Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (под ред. Сергеева А.П.). М.: «Проспект», 2010.

В законодательстве нашей страны этот вопрос формулируется в 179 статье ГК.

Сделка на кабальных условиях – это такой вид договора, когда одна из сторон подписала его на невыигрышных для себя условиях в результате возникновения сложных жизненных трудностей, которыми воспользовалась другая сторона для реализации своих целей.

Такие договоренности относятся к оспоримым, их можно расторгнуть через суд. Но для этого потерпевшая сторона должна предоставить доказательства того, что имели место сложные жизненные обстоятельства.

Важно отличать кабальные сделки от прочих видов соглашений, которые тоже можно оспорить через суд, но с использованием других статей законодательства.

К таким относятся договоры, подписанные в следствие неграмотности, отсутствия опыта, информации, договоры, заключенные на спор и прочие .

Такие соглашения можно оспорить с использованием другого подхода, если их можно отнести к категории мошенничества и обмана, введения в заблуждение.

Признаки кабальной сделки

• Сделка считается кабальной в том случае , если заключающая ее сторона понимает, что ее условия являются очень невыгодными, но идет на это вопреки всему, при этом при заключении договора не используется обман, давление с другой стороны.
• Один из участников соглашения находится в очень тяжелой финансовой ситуации , которая вынуждает его пренебречь своими интересами во время подписания договора.
• Между двумя первыми условиями есть связь.
• Другой участник договора в курсе тяжелых обстоятельств, возникших у другой стороны и пользуется этим в своих интересах.
• Даже если пострадавшая сторона такого соглашения сама предложила его заключение на невыгодных условия х – такой договор довольно часто бывает аннулирован в судебном порядке. Юридическим фактом остается заключение соглашения пострадавшим в вынужденном состоянии.
• Сложные жизненные обстоятельства пострадавшей стороны ограничены во времени, отведенном на поиски дополнительных средств для решения этого вопроса. Иначе говоря, пострадавший не имеет больше времени для решения своих финансовых вопросов – найти более выгодного покупателя собственности.

Признание сделки недействительной

В статье 179 ГК нет пояснений по поводу того, какие ситуации можно причислить к стесняющим обстоятельствам.

Чаще всего таковыми являются тяжелые болезни, наложение арестов на имущество, непосильные долговые обязательства и пр.

Остается нерешенным вопрос: какие критерии применять для оценки недобросовестности второй стороны сделки, ведь часто можно услышать мнения о том, что она, наоборот, помогает решить некоторые трудности.

Вот почему понятие «кабальные условия» не определяет только денежные отношения.

Следует заострить внимание на том, что недействительной сделка может считаться только в том случае, если у второго участника договора был корыстный умысел при его подписании. Но этот факт довольно сложно доказать.

Срок, на протяжении которого договор можно признать кабальным через суд составляет 1 год.

Некоторые пояснения по вопросам признания соглашения недействительным по причине того, что его условия кабальные, были изданы в 2013 году ВАС РФ.

В частности, в нем отмечается, что обманные действия и насилие могут присутствовать и по отдельности, т.е. их присутствие вместе – необязательно, для признания условий кабальными.

Для того, чтобы условия соглашения были признаны кабальными, хватит и того, что оно было невыгодным из-за снижения цен собственности в разы.

Кабальными также признаются договоры кредитования с очень высокой ставкой по процентам, а сторона, предоставляющая займ, не имеет обоснования того, что такие ставки являются обоснованными.

Кто чаще всех заключает соглашения на кабальных условиях?

Чаще всего кабальные сделки заключают лица, попавшие в трудные жизненные ситуации, у которых случилось несчастье в семье.

Бывают случаи, когда нужно в срочном порядке достать деньги на дорогостоящее лечение.

Для того, чтобы помочь близким, люди не задумываясь идут на продажу своего имущества – автомобилей, квартир, украшений и пр. И продать имущество необходимо срочно, вот почему многие соглашаются на цену, которая ниже рыночной во много раз.

Чаще всего деньги необходимо достать срочно, и люди, не задумываясь, заключают договоры на крайне невыгодных условиях, продавая имущество по ценам, которые ниже рыночных в разы .

Иногда деньги необходимы на похороны, а средний уровень зарплат не позволяет организовать их на должном уровне, и деньги нужны срочно, здесь и сейчас.

Также нередко встречаются случаи, когда люди оказываются поставлены перед фактом оплаты непосильного кредита, который оформил на себя близкий родственник, а предоставляющая кредит сторона забирает в счет долга собственность по очень низкой стоимости.

Очень часто от кабальных условий договора страдают люди, бегущие от боевых действий – беженцы и вынужденные переселенцы.

Для того, чтобы спасти себя и близких, люди бегут в другие страны и в срочном порядке продают собственность по ценам, ниже рыночных в несколько раз.

Также кабальные условия иногда встречаются и в деловых кругах. При банкротстве компании конкуренты могут предлагать невыгодные сделки, а банкротящаяся компания идет на крайне невыгодные условия, надеясь спасти свой бизнес.

Признание условий соглашения, заключенными между компаниями, кабальными

Процедура признания договора между компаниями кабальным достаточно сложен и занимает достаточно много времени.

В ситуации, когда подобные соглашения заключаются между компаниями, под сложными обстоятельствами подразумевается отсутствие альтернативных методов решения финансовых затруднений, нежели заключение договора, который содержит крайне невыгодные условия.

В том случае, когда признается факт наличия других путей решения затруднений, договор не будет считаться кабальным и его невозможно будет признать недействительным.

Если невыгодные условия соглашения привели к банкротству или поглощению другой компанией, то ущемленная сторона сможет рассчитывать на компенсацию понесенного ущерба в рамках статьи 53 ГК.

Следует отметить, что суд к искам о признании договора между компаниями недействительным относится внимательно, рассматривает все обстоятельства и выносит решения с осторожностью.Это вызвано тем, что компании часто осознанно принимают решение заключить невыгодный контракт не из – за тяжелого положения, а опасаясь еще большего ухудшения ситуации. Но такие сделки не могут быть отнесены к категории недействительных.

Кабальными не считаются соглашения, которые стали причиной ухудшения положения компаний в результате допущенных просчетов и никто не предполагал, что это произойдет.

При отсутствии у другой стороны корысти и целей получения дополнительного дохода за счет тяжелого положения оппонента, сделка не считается кабальной.

Какие последствия ждут стороны, заключившие сделку на кабальных условиях?

Если договор в судебном порядке был квалифицирован как кабальной, то ее стороны должны вернуться к своему начальному положению. Таким образом, участники соглашения возвращают то, что они получили в результате его подписания.

Бывают случаи, когда суд выносит решение о расторжении выполнения сделки в будущем .

Тогда те действия, которые были до этого момента признаются законными и возвращения к изначальному положению сторон не будет.

В результате признания соглашения кабальным реституция может быть применена в одностороннем порядке к тому участнику, который воспользовался тяжелым состоянием другой стороны.

Результатом такого решения может стать опись тех ценностей, которые участник получил от покупки собственности другой стороны. Конфискация в данном случае будет произведена в пользу государства.

Иск о признании сделки недействительной

• Такое заявление необходимо подавать в районный суд, если сумма иска более 50 000 рублей. Если сумма иска ниже, то такие дела рассматривают мировые судьи.
• Госпошлина зависит от суммы требований.
• Есть два исхода разрешения таких споров. В первом случае суд признает сделку недействительной. Во втором случае суд отменяет выполнения сторонами условий соглашения.

Судебная практика по таким искам чаще всего отрицательная. Дело в том, что доказать, что одна сторона воспользовалась тяжелым положением другой стороны довольно сложно.

Для этого необходимо, во-первых , доказать, что сторона была проинформирована о тяжелом положении другой стороны, во-вторых , что были совершены корыстные действия.

Т.е. предполагается, что одна из сторон умышленно воспользовалась положением другого участника соглашения и предпринимала определенные действия для извлечения прибыли.

Случаи, в которых соглашения не признаются судом кабальными

• Если соглашение было заключено в результате легкомыслия, отсутствия знаний , в алкогольном опьянении, в результате спора, то оно не будет признано судом кабальным.
• Если при заключении договора человек был болен и недопонял какие-то условия сделки , или истолковал их неверно, то сделка также не будет признана кабальной. В таких случаях лучше всего руководствоваться статьей 177 ГК.
• Кабальным не считается расторжение условий брачного договора, которое было произведено на основании ст. 44 семейного кодекса, даже в том случае, когда это привело к значительному ухудшению состояния одного супруга. Такие сделки похожи на кабальные, но имеет место сложный комплекс обстоятельств, которым воспользовалась одна из сторон.

Кабальные договоры в системе российского права. История проблематики

Норма закона, предусматривающая признание соглашения кабальным была принята в 1922 году, во время окончания гражданской войны.

В то время страна находилась в плачевном состоянии – голод, разруха, было очень много детей-сирот, в городах и селах складывалась тяжелая криминогенная обстановка.

В то время разрабатывалась новая конституция, в которую и был включен пункт о расторжении кабальных сделок.

Сделка признавалась кабальной, если сторона заключала ее на невыгодных условий в следствие крайне тяжелого материального положения при угрозе голодной смерти.

Затем эта норм была доработана в период хрущевской оттепели (1964 год). Тогда сделку признавалась кабальной если она была заключена в результате трудных жизненных условий.

Впоследствии формулировки менялись несколько раз, но до нашего времени процесс признания соглашения кабальным достаточно сложен и продолжителен во времени.

В настоящее время сделка считается кабальной, если заключалась на условиях, являющихся очень невыгодными для одной из сторон, что было вызвано тяжелыми обстоятельствами.

При этом другая сторона воспользовалась этим в корыстных целях.

Как видно из истории вопроса, в его решении прослеживается достаточно четкая позиция. Казалось бы, что все просто: одна сторона находится в тяжелых жизненных условиях, заключает соглашение с другой стороной на невыгодных условиях, при этом другая сторона извлекает прибыль. И на первый взгляд достаточно просто восстановить справедливость, признав такой договор недействительным.

Но это только кажущаяся простота. В большинстве случаев признание сделки кабальной является нарушением прав другой стороны, несмотря на корыстный характер их действий.

К примеру, при реституции в одностороннем порядке собственник получает назад свое имущество, а средства, полученные другой стороной не возвращаются, так как они перечисляются государству.

Кабальная сделка - это вынужденная сделка. Она совершается на крайне невыгодных для одной из ее сторон условиях под воздействием сложившихся тяжелых обстоятельств, чем пользуется другая сторона.

Как признать сделку кабальной? Кабальный характер сделки сам по себе не влечет ее недействительность, но является основанием для обращения в суд с иском по этому поводу. Положительное решение по делу потребует наличия совокупности условий - признаков кабальной сделки:

1. Одна из сторон идет на сделку добровольно-принудительно - под воздействием тяжелой жизненной ситуации.
2. Обстоятельства, вынуждающие совершить сделку, носят действительно тяжелый характер. Признак «тяжелые обстоятельства» законодательством не определяется, но раскрывается и конкретизируется в судебной практике.
3. Есть причинно-следственная связь между тяжелыми обстоятельствами и совершением сделки - сделка носит вынужденный характер, и не будь внешних факторов, ее бы не было. Как правило, такие тяжелые обстоятельства возникают внезапно - болезнь, инвалидность, потеря работы и т.п., требуя срочного решения, которым и становится кабальная сделка. Но возможны и другие ситуации.
4. Условия сделки крайне невыгодны для стороны, которая вынуждено пошла на эту сделку. Невыгодные условия - это не только финансовые и материальные аспекты, хотя, как правило, речь идет именно об этом. Так, Президиум ВАС в письме от 10.12.2013 года №162 указал на то, крайне невыгодным условием может считаться, в частности, завышенная цена сделки (договора) по сравнению со сделками (договорами) аналогичного вида. О невыгодном характере сделки может свидетельствовать и противоречие ее условий интересам потерпевшей стороны.
5. Другая сторона сделки знает о ситуации или не может о ней не знать, при этом использует тяжелые жизненные обстоятельства второй стороны в своих целях - заключает сделку, понимая, что она крайне невыгодна контрагенту.

Все вышеперечисленные обстоятельства доказываются истцом. При этом следует заранее предполагать, что вторая сторона будет оспаривать кабальный характер сделки и настаивать на ее действительности.

Кабальную сделку можно рассматривать как шаг отчаяния, хотя она и выглядит порой как осознанный выбор.

Типичные примеры кабальных сделок:

• Договоры купли-продажи, в которых имущество, вынуждено для продавца, продается за бесценок.
• Займы, ссуды, кредиты с огромными процентами, размер которых и основного долга свидетельствует о невозможности погашения обязательств в силу неплатежеспособности должника.
• Займы (кредиты) с обеспечением, например, залогом, серьезно превышающим по стоимости размер обязательства, которое сторона, скорее всего, не сможет исполнить. Такими сделками последнее время грешат МФО или частные займодавцы.

Кабальные сделки следует отличать от таких, которые могут быть признаны недействительными (оспоримыми или ничтожными) по иным основаниям. Возможны ситуации, когда у оспаривающего сделку лица будет совокупность оснований, в том числе включающих и кабальность сделки. В таких случаях главное при подготовке иска - разграничить основания ничтожности и оспоримости сделки, выбрать что-то одно из этого.

Нередко встречаются не только кабальные, но и, наряду с этим, сделки, заключенные с нарушением нормативно-правовых требований. Например, микрофинансовые займы порой выходят по своим условиям (проценты, комиссии, лимиты, сроки) за пределы, установленные на уровне законов.

Кабальные с точки зрения своих условий сделки нужно отличать от:

1. сделок, совершенных под влиянием заблуждения (в этом случае сделка может и не быть кабальной, но если она такая, то потерпевшая сторона не понимала этого при заключении договора);
2. сделок, совершенных под угрозой, насилием или под влиянием обмана (кабальные и перечисленные сделки регулируются одной статьей ГК - ст. 179, но основания недействительности - разные);
3. сделок, совершенных недееспособными лицами, ограниченно дееспособными, малолетними и другими неправомочными субъектами, а также лицами, не понимающими характер своих действий (важно учесть, что большая часть таких сделок - ничтожные сделки, и неважно - кабальные они или нет).

Признание сделки кабальной осуществляется в судебном порядке путем подачи иска с требованием признать кабальную сделку недействительной.

Обратите внимание, что в отношении признания оспоримых сделок, в т.ч. кабальных, недействительными срок исковой давности относительно небольшой - всего 1 год. Он начинается с момента, когда истец узнал о кабальности сделки или должен был узнать.

Поскольку кабальная сделка - оспоримая сделка , обращение в суд возможно при условии, что такая сделка нарушила законные права (интересы) оспаривающего его лица и (или) повлекла для него негативные последствия. Обычно с этим проблем нет, но такое условие ограничивает круг лиц, которые вправе обращаться в суд: иск может подать только потерпевший.

Последствия недействительности кабальной сделки:

• возвращение сторонами друг другу полученного по сделке или выплата компенсации;
• виновная сторона считается действовавшей недобросовестно;
• потерпевшая сторона вправе требовать возмещения ущерба, причиненного сделкой.

Основная задача истца - доказать кабальность сделки, то есть подтвердить наличие всех признаков кабальной сделки. Сделать это без компетентного юриста очень проблематично. Дело в том, что многие признаки носят оценочный характер, нужно знать и понимать, как эти признаки рассматриваются судами. Большое значение имеет судебная практика и разъяснения высших судебных инстанций. Кроме того, сторона, сознательно идущая на кабальную сделку и ставя другую сторону в кабальные условия, как правило, обязательно предпринимает уже в договоре меры для защиты в суде. Поэтому нужно быть готовым к активному сопротивлению ответчика, контрмерам и, возможно, затягиванию судебного процесса.

Е.В.Шестакова

Принцип свободы договора закреплен и в международном законодательстве, и в российском Гражданском кодексе. В этом принципе заключается многое: это возможность выбора и контрагентов, и порядка расчетов, и формы договора. Однако свобода договора граничит с кабальными условиями, которые могут пытаться навязать партнеры. Каким образом избежать ошибки и не попасть в кабалу, мы расскажем в этом материале.

В чем заключается принцип “свободы договора”?

Принципу свободы договора посвящено достаточно много исследований <1>: И. Исрафилов, О.В. Гутников, Ю.П. Егоров. При этом свобода договора понимается с различных сторон: это и свобода волеизъявления, и свобода формы сделки, и свобода в заключении смешанных договоров. Однако существуют определенные аспекты, на которые обращают внимание различные авторы, связанные со свободой договора. К.П. Татаркина обращает внимание на связи свободы договора и автономии воли <2>. Я.А. Осмоловская связывает свободу договора со свободой формирования условий договора <3>. При этом принцип свободы договора соседствует с принципом недопустимости злоупотребления правом. А.Г. Карапетов, А.И. Савельев отмечают, что судебная практика почти всех развитых стран применяет принцип недопустимости злоупотребления правом к оценке содержания договорных условий <4>.

——————————–

<1> Исрафилов И. Кабальная сделка // Законность. 2000. N 2. С. 24; Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 349; Егоров Ю.П. Кабальные сделки // Российская юстиция. 2006. N 2 и др.

<2> Татаркина К.П. Форма сделок в гражданском праве России: Монография. Томск: Томский государственный университет систем управления и радиоэлектроники, 2012.

<3> Осмоловская Я.А. Проблема реализации принципа свободы договора при определении существенных условий договора // Безопасность бизнеса. 2013. N 2. С. 16 – 18.

<4> Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы: В 2 т. М.: Статут, 2012. Т. 1: Теоретические, исторические и политико-правовые основания принципа свободы договора и его ограничений.

На основании положений ГК РФ принцип свободы договора содержится в ст. 421 ГК РФ и означает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Также данный принцип основывается на следующих постулатах ГК РФ.

1. Понуждение к заключению договора не допускается.

Однако из этого правила есть и исключения, например, если речь идет о заключении основного договора на базе уже заключенного предварительного договора. Так, суд может понудить компанию к заключению основного договора на условиях предварительного. В Постановлении ФАС Московского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф05-14600/2013 по делу N А41-5189/13 Суд удовлетворил требование об обязании заключить договор купли-продажи. Истец направил ответчику предложение заключить основной договор; доказательства утраты сторонами интереса и невыполнения обязательств по предварительному договору, препятствующих заключению основного договора, отсутствуют.

1. Свобода содержания договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Например, гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия договора инвестирования и не устанавливает его предмет и существенные условия, поэтому для квалификации правоотношений между участниками инвестиционной деятельности необходимо применение правил ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 г. N 15АП-11415/2012 по делу N А32-6769/2011).

1. Возможность заключения смешанных договоров.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров.

Такие договоры часто исследуются судами. Так, непоименованный договор – договор, не укладывающийся в рамки определенного не только вида, но и типа договора; договор, заключаемый сторонами на основе ими же самостоятельно разработанной договорной модели; договор, правовая база которого ограничивается общими положениями об обязательстве и договоре (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. по делу N А06-7103/2011).

1. Возможность руководствоваться обычаями делового оборота.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

Вместе с тем свобода договора не безгранична.

Например, п. 1 ст. 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон (Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 N 16 “О свободе договора и ее пределах”).

Пределы свободы договора также ограничены кабальными условиями. Например, одна из сторон включает в договор санкции, которые в несколько раз превышают стоимость самого договора, если по договору продавец понуждает покупателя оплачивать те товары, которые он не приобретал. Кабальные условия могут заключаться и в запрете на ведение бизнеса и совершение сделок с другими компаниями, предоставляющими аналогичные услуги. Поскольку в законе не определены конкретные случаи признания сделок кабальными или являются злоупотреблением свободой договора, то попробуем разобраться в данном вопросе на основе судебной практики.

В этой связи автор предлагает с учетом мнений различных авторов установить, что свобода договора заключается в недопущении понуждения в заключении договоров, в установлении условий договора по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, заключении смешанных договоров, возможности руководствоваться обычаями делового оборота. При этом свобода договора признает принцип недопустимости злоупотребления правом.

Что такое злоупотребление свободой договора?

Часто одна сторона злоупотребляет свободой договора. В чем может заключаться такое злоупотребление?

Различные авторы предлагают различные трактовки понятия “злоупотребление свободой договора”. Д.В. Мечетин <5> связывает злоупотребление свободой договора с изменением договорных конструкций. Ю.В. Романец связывает злоупотребление с безграничной свободой договора, говоря о том, что “безграничная свобода договора чревата нарушением духовно-нравственных ценностей, прав контрагента и третьих лиц” <6>. В 70-е годы XX в. профессор В.П. Грибанов предложил рассматривать злоупотребление правом как особый тип гражданского правонарушения, при котором управомоченное лицо осуществляет принадлежащее ему субъективное право с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного ему законом общего типа поведения <7>.

——————————–

<5> Возможность произвольного изменения договорной конструкции создает предпосылки для всякого рода злоупотреблений.

<6> Романец Ю.В. Система договоров в гражданском праве России: Монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Норма: Инфра-М, 2013.

На практике злоупотребление свободой договора выражается в следующем: сторона договора может навязывать заключение дополнительных договоров, дополнительные условия, которые очень невыгодны для другой стороны.

1. Навязывание условий договора.

Например, включение банком в кредитный договор обязанности заемщика застраховать свою жизнь и здоровье фактически является условием получения кредита, без исполнения которого заемщик не приобретет право на получение необходимых ему денежных средств. Такие действия являются злоупотреблением свободой договора в форме навязывания контрагенту несправедливых условий договора.

В Апелляционном определении Верховного суда Республики Башкортостан от 25 февраля 2014 г. по делу N 33-542/2014 Суд пришел к выводу о том, что у истца не было возможности заключить кредитный договор без страхования жизни и здоровья, ответчиком не был предоставлен истцу выбор страховой компании, таким образом, действия банка по навязыванию истцу услуги по страхованию являются злоупотреблением свободой договора, ущемляют права истца как потребителя и являются незаконными.

1. Несоразмерность требований о взыскании убытков или штрафов.

Суд может признать убытки несоразмерными в следующих случаях:

– если размер убытков настолько высок, что многократно превышает тот их размер, который стороны могли разумно предвидеть при заключении договора;

– если при согласовании размера таких убытков имелись очевидные признаки злоупотребления свободой договора (в форме эксплуатации слабых переговорных возможностей должника, нарушения публичных интересов и интересов третьих лиц и т.п.) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. N 156 “Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений”).

При обнаружении явной несоразмерности требований, подлежащих взысканию в соответствии с иностранным судебным или арбитражным решением, российский государственный суд может применить положения российского законодательства, к примеру нормы о снижении неустойки (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 19 сентября 2006 г. N 5243/06 по делу N А40-64205/05-30-394, ФАС Волго-Вятского округа от 17 февраля 2003 г. N А43-10716/02-27-10ИСП, Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 г. N 06АП-2161/2011 по делу N А73-13887/ 2010, Определение Арбитражного суда г. Москвы от 9 июня 2007 г., 19 июня 2007 г. по делу N А40-41630/06-69-324).

В этой связи автор определяет злоупотребление свободой договора как заключение договора при использовании несоразмерности требований и условий договора, отличающихся от диспозитивных правовых норм, исключающих применение норм права или искажающих правовые нормы, в связи с чем суд вправе признать подобные условия договоров недействительными.

Какие условия договоров являются кабальными?

Кабальные условия – это условия, которых требует одна из сторон договора и которые крайне невыгодны для другой стороны.

По ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной.

Какие признаки говорят о том, что сделка является кабальной?

– сделка совершена потерпевшим лицом;

– совершена на крайне невыгодных для него условиях;

– совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства;

– кроме того, говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о “крайне невыгодных условиях”.

Однако только при доказанности совокупности указанных признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является (Апелляционное определение Верховного суда Удмуртской Республики от 28 октября 2013 г. по делу N 33-3880).

Что же подразумевает обман?

Обман – это умышленное введение в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 3 октября 2006 г. N Ф04-6166/2006 (26701-А70-11) по делу N А70-3470/24-06, в частности, отметил следующее, исходя из положений ст. 179 ГК РФ: обман – это преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, а также умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки. При этом обман должен затрагивать такие представления о сделке, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась или состоялась бы, но на иных условиях.

1. Кредит под очень высокие проценты.

В качестве примера можно привести ставки кредита из расчета ставки в день, а не в год, предлагаемые микрофинансовыми организациями под 600% годовых. Такой высокий процент может быть признан кабальным условием договора. В информационном письме Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 “Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации” (п. 11) отмечено, что, поскольку размер процентов по спорному договору займа, чрезмерно отличающийся от процентных ставок по заключаемым договорам того же типа, и его срок свидетельствовали об установлении крайне невыгодных условий данного договора для истца (заемщика), что подтверждает факт стечения тяжелых обстоятельств на стороне истца, это свидетельствует о кабальности указанного договора, в связи с чем он признан судом недействительным на основании ст. 179 ГК РФ.

1. Обман покупателя.

Обман покупателя, когда товар не передается по договору ввиду того, что сторона не является собственником товара, когда поставлен умышленно некачественный товар, также имеет место.

Например, в Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 г. N 06АП-3160/2013 по делу N А04-1373/2013 Суд удовлетворил требование в части взыскания штрафа за неисполнение обязательства по поставке товара, указав, что из содержания ст. 179 ГК РФ следует, что данный вид сделок относится к оспоримым.

Однако не всегда, даже если сделка совершена на крайне невыгодных условиях, суды принимают решение о признании сделки недействительной.

Когда суды не признают сделку кабальной?

На практике не так просто отменить сделку, даже если она совершена на очень невыгодных условиях. Попробуем разобраться, почему так происходит.

Во-первых, сделка должна отвечать целому ряду признаков, которые характеризуют ее как кабальную.

Во-вторых, стечение тяжелых обстоятельств само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась (Постановление ФАС Уральского округа от 23 июля 2013 г. N Ф09-6021/13 по делу N А76-20058/2012).

В случае, например, поручительства, стоит отметить, что невыгодность основного договора не может сама по себе служить основанием для признания договора поручительства недействительным как кабальной сделки (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 г. по делу N А29-1137/2013).

В-третьих, не должен быть пропущен срок исковой давности. Например, в Определении Верховного Суда РФ от 11 февраля 2014 г. N 18-КГ13-155 Суд отказал в признании недействительными (ничтожными) договоров аренды земельных участков. Основанием для отказа в иске явился пропуск срока исковой давности.

В-четвертых, нужно доказать причинно-следственную связь между обманом и последствиями сделки.

Президиум ВАС РФ в п. 9 информационного письма от 10 декабря 2013 г. N 162 “Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации” указал, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, истцу необходимо доказать, что недостоверные сведения, заявленные о себе другой стороной, имели существенное значение для принятия решения о заключении спорной сделки.

Пятым условием для признания сделки недействительной необходимо соблюдение критерия достоверности. Если при заключении договора страхования страхователь умолчал об известных ему обстоятельствах, имеющих существенное значение для определения степени риска, которые не были и не должны были быть известны страховщику и которые не были оговорены страховщиком в стандартной форме договора страхования или в его письменном запросе, основания для признания договора страхования недействительным отсутствуют (п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28 ноября 2003 г. N 75 “Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договоров страхования”).

Шестым условием является необходимость представления доказательств того, что вторая сторона действительно имела намерения обмануть другую сторону.

В Апелляционном определении Верховного суда Республики Башкортостан от 2 апреля 2013 г. по делу N 33-3759/2013 истец полагал, что целью совершения оспариваемой сделки являлось сокрытие имущества от обращения взыскания на него, что якобы подтверждалось участием в сделке близких родственников (мать и дочь), фактическое отсутствие денежного расчета между участниками сделки. Суд не согласился с указанными доводами, сославшись в том числе и на отсутствие у ответчицы намерения обмануть определенных лиц, не участвовавших в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки, которые являются в соответствии со ст. 170 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что доказать кабальность сделки очень сложно.

Однако в подобных сделках нужно обратить внимание на проблему обмана потребителей. Дело в том, что в сделках с физическими лицами суды чаще встают на сторону истцов, т.е. обманутых потребителей.

Когда можно доказать обман потребителя?

Случаев обмана потребителей в практике довольно много. Кого не обвешивали в магазине или неправильно давали сдачу? Бывают и более серьезные виды обмана, например когда продавец продает заведомо не работающую технику, машину или оборудование. Если говорить о свободе договора, то вы действительно были готовы купить тот товар, в котором нуждались, однако не по завышенной цене и надлежащего качества.

Что же подразумевает обман потребителя?

Существует несколько видов обмана потребителя:

1. Обмеривание – отпуск товара меньшего размера, чем определено договором купли-продажи.
2. Обвешивание – отпуск товара меньшего веса (объема), чем определено договором купли-продажи.
3. Обсчет – взимание большей суммы, чем определено ценой товара (работы, услуги), предусмотренной договором купли-продажи (выполнения работ, оказания услуг) или установленной уполномоченными государственными органами. Утаивание (невозврат) излишней суммы, полученной от потребителя, или передача ему только части этой суммы.
4. Введение в заблуждение относительно потребительских свойств, качества товара (работы, услуги) – передача товара, не соответствующего условиям договора, требованиям стандартов, техническим условиям, иным обязательным требованиям. Продажа либо передача товаров с нарушением требования об указании потребительских свойств или указание несоответствующих потребительских свойств.
5. Иной обман потребителей – нарушение других условий договора купли-продажи – умышленное искажение сведений о сроке годности товара, его сортности, продажа товара с нарушением требования о его комплектности и т.д. Реализация фальсифицированных товаров.

В судебной практике суды встают на сторону потребителей в следующих случаях:

1. Обмеривание или обвешивание.

Объективная сторона правонарушения, предусмотренного ст. 14.7 КоАП РФ, заключается в следующих противоправных действиях: обмеривание – отпуск товара меньшего размера, чем определено договором купли-продажи; обвешивание – отпуск товара меньшего веса (объема), чем определено договором купли-продажи. Эти действия нарушают установленное законом одно из обязательных условий договора купли-продажи – о количестве товара (ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2013 г. по делу N А68-5580/2013).

1. Обсчет.

Обсчет по смыслу диспозиции ст. 14.7 КоАП РФ предполагает действия, направленные на получение продавцом товаров (исполнителем работ, лицом, оказывающим услуги) денежных средств в сумме, отличной от цены товара, согласованной сторонами при заключении договора купли-продажи (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2013 г. N 18АП-6712/2013 по делу N А47-2790/2013).

В другом решении суд сделал вывод о том, что обсчет – это:

1) взимание с потребителя большей суммы, чем обусловлено ценой товара (работы, услуги), предусмотренной договором купли-продажи (выполнения работ, оказания услуг) или установленной уполномоченными государственными органами;

2) утаивание (невозврат) излишней денежной суммы, полученной от потребителя, или передача ему только части этой суммы.

1. Завышение.

Завышение стоимости по договору также может быть трактовано судом как нарушение прав потребителя. Например, в Постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. по делу N А13-12429/2011 Суд указал, что материалами дела подтверждается завышение организацией стоимости коммунальной услуги – отопления, в связи с чем в ее действиях имеется объективная сторона правонарушения, предусмотренного ст. 14.7 КоАП РФ.

Обман потребителей, в отличие от кабальных сделок с юридическими лицами, предполагает специальные штрафные санкции. Обмеривание, обвешивание, обсчет потребителей при реализации товара (работы, услуги), введение потребителей в заблуждение относительно потребительских свойств, качества товара (работы, услуги) при производстве товара в целях сбыта либо при реализации товара (работы, услуги) влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от трех тысяч до пяти тысяч рублей; на должностных лиц – от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц – от двадцати тысяч до сорока тысяч рублей (ст. 14.7 КоАП РФ).

В заключение нужно сказать, что принцип свободы договора всегда граничит с кабальными сделками и обманом, ведь одна из сторон сделки всегда заинтересована совершить ее на более выгодных условиях. Но в некоторых случаях кабальность сделки или обман доказать очень сложно. Однако если вы выступаете в качестве потребителя – физического лица, то доказать обман намного проще.

ЛИТЕРАТУРА

1. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М., 2000. С. 62 – 63.
2. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве // Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 349.
3. Егоров Ю.П. Кабальные сделки // Российская юстиция. 2006. N 2.
4. Исрафилов И. Кабальная сделка // Законность. 2000. N 2. С. 24.
5. Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы: В 2 т. М.: Статут, 2012. Т. 1: Теоретические, исторические и политико-правовые основания принципа свободы договора и его ограничений. С. 452.